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          法律顧問

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          公司成長各階段需要的典型合同

          時間:2019-03-05 16:54:16 來源: 作者:

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             一、初創(chuàng)期

           
            創(chuàng)業(yè)團隊在公司注冊前,需要簽訂“股東協(xié)議”,這是未來公司運營的基石。隨后需要根據(jù)《公司法》和行業(yè)準入的要求成立公司。如果股東中有外資,則和內資公司在程序上有諸多不同,而且涉及很多英文文件的翻譯問題,需要律師對外語的精通。
           
            創(chuàng)業(yè)公司在注冊后,一方面需要盡快取得主營業(yè)務方向必需的各種證照(資質證書、許可證),一方面需要租賃辦公場所(“房屋租賃合同”),采購基本設備(“設備采購合同”),招聘員工(“勞動合同”,“保密協(xié)議”)。在正式推出產品前,需要注冊商標(“商標注冊”),還可能涉及到申請專利(“專利注冊”)或者取得其他公司的專利授權(“專利授權協(xié)議”),這些工作如果交給專業(yè)代理機構協(xié)助完成,需要簽訂“代理協(xié)議”。上述的證照取得和合同起草相對來說不是太復雜,如果公司有條件,可以聘請律師作為常年法律顧問(固定收費或按實際業(yè)務量收費),沒有條件雇傭一位法務主管也基本可以應付。
           
            二、發(fā)展期
           
            公司在基本的架構搭起來以后,就需要推出產品或服務,擴大市場。為了宣傳產品需要和媒體簽訂“廣告合同”,或者本身就以廣告做為收入,和廣告主簽訂“廣告合同”。如果是制造業(yè),需要和經銷商簽訂“產品銷售合同”,或和客戶直接簽訂“買賣合同”。如果是服務業(yè),需要和客戶簽訂“服務合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下,公司向銀行申請貸款需要簽訂“貸款合同”,或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協(xié)議”。就運營中的一些風險購買保險,則要和財產保險公司簽訂“保險合同”(如雇主責任保險、產品質量保證保險)。
           
            公司在這個階段可能會引入新的投資者,甚至是VC/PE這樣的專業(yè)投資者。如果只是一般的投資者,那么只需要簽訂“股權轉讓協(xié)議”即可(“股權轉讓協(xié)議”)。但如果是VC/PE,需要簽訂一系列復雜的“投資協(xié)議”(很可能是英文的),并調整公司架構。 在發(fā)展期最好聘請常年法律顧問,在遇到金額較大的交易(比如引進風投)或卷入糾紛時,還需要專項法律服務。
           
            三、成熟期
           
            公司到了這個階段,已經有一定規(guī)模,考慮和其他公司開展比較深層次的合作(“戰(zhàn)略合作協(xié)議”),或者收購其他公司的股權或資產(“股權收購協(xié)議”或“資產收購協(xié)議”),甚至被收購。這些合同的條款都非常復雜,而且簽約前需要律師和財務人員進行盡職調查(“DD調查”),所以公司需要聘請有經驗的并購律師提供關于并購的專項法律服務(自然收費也比較昂貴)。除了外部律師外,公司內部也需要建立法務部處理日常事務,并做出法律風險預警。
           
            四、上市期
           
            上市階段需要和投資銀行、會計師、律師、公關公司簽訂非常復雜的專業(yè)服務合同,這個階段公司肯定已經聘請了專業(yè)的證券律師負責起草合同,不詳細說了。 了解了公司在不同階段遇到的典型合同,也就知道對律師的服務有哪些實際需求。相對來說,創(chuàng)業(yè)公司的需要更寬泛、更初級(指時間軸,復雜度不一定低)、更根本。原因很簡單:創(chuàng)業(yè),就是啥都還沒有。 我在創(chuàng)新工場的第一件事(其實上一個工作還沒交接完),是寫一份自己和工場之間的勞動合同。當時大家都還沒有勞動合同,以這合同為模板,所有人,包括面試我的人(包括CEO)也都要馬上和工場簽。可以說,因為工場也是創(chuàng)業(yè)公司,后來我們孵化的公司都比較幸運,很多合同模板和問題的解決方案都已經有了,不用重新發(fā)明了。

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