新《公司法》實施后：有限責任公司破產，股東是否承擔連帶責任?債權清償順序全解析

　　2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式實施，對企業破產制度中的股東責任與債權清償規則作出重大調整。實務中，有限責任公司破產時，股東是否需要“賠錢”?企業借款能否優先受償?這些問題直接關系到債權人權益保護與市場主體退出機制的公平性。本文結合最新法律法規，從法律視角解讀破產程序中的核心爭議。

　　一、股東有限責任的例外情形：穿透公司面紗的法律依據

　　根據《公司法》第23條，有限責任公司股東原則上以認繳出資額為限對公司債務承擔責任。但新法新增“法人人格橫向否認”制度，明確三種情形下股東需承擔連帶責任：

　　虛假出資或抽逃出資：若股東未實繳出資或通過關聯交易轉移資產，法院可依據《企業破產法》第35條，要求股東在未出資范圍內加速到期清償債務。

　　人格混同：股東與公司財務、人員、業務高度混同(如“一套人馬兩塊牌子”)，債權人可主張刺破公司面紗。

　　資本顯著不足：公司設立時注冊資本與經營風險明顯失衡，可能構成濫用股東權利。

　　典型案例：某服裝公司破產時，大股東將核心設備無償轉讓至關聯企業，法院依據《民法典》第83條判決關聯方返還財產，股東承擔連帶責任。

　　二、破產債權清償順序：借款債權是否享有優先權？

　　根據《企業破產法》第113條，破產財產分配遵循嚴格順序：

　　優先債權：破產費用、共益債務、職工債權(工資、醫療、傷殘補助等)、社保及稅收債權。

　　普通債權：包括企業借款、應付賬款等。

　　劣后債權：股東債權、行政罰款等。

　　關鍵爭議：企業借款是否屬于“普通債權”?

　　若借款用于生產經營且無擔保，則與其他普通債權同順序清償，清償率通常低于30%。

　　若借款設定抵押、質押等擔保，則依據《民法典》第394條享有“優先受償權”，但僅限于特定財產價值范圍內。

　　新規動態：2025年最高法《破產案件審理指南(試行)》明確，金融借款合同中的“加速到期條款”在破產程序中仍有效，但債權人需在債權申報時主動披露。

　　三、實務建議：債權人如何降低風險？

　　事前防范：要求股東提供連帶擔保，或在借款合同中約定“破產加速到期”條款。

　　事中監控：通過企業信息公示系統核查股東出資實繳情況，及時申請財產保全。

　　事后救濟：在破產程序中，優先申報職工債權或稅收債權(如有)，或通過債權人會議主張撤銷股東不當減資行為。

　　結語

　　新《公司法》強化了股東誠信義務，但破產債權清償仍以“保護弱勢群體”為首要原則。債權人需轉變思維，從“事后追償”轉向“事前風控”，方能在市場波動中維護自身權益。