公司清算組成立全解析：法定條件與操作指南

　　公司清算組是負責處理公司終止后事務的法定機構，其成立需符合法定條件。2025年《公司法》《企業破產法》及司法解釋明確了清算組成立的情形與程序。本文結合最新法律動態，從法律視角解析公司清算組成立的法定條件、申請主體、程序要點及風險提示，為市場主體提供實務指南。

　　一、公司清算組成立的法定情形

　　自愿清算的適用條件

　　公司解散事由出現：如營業期限屆滿、股東會決議解散、被吊銷營業執照等。

　　清算義務人啟動：公司解散后15日內，清算義務人(有限責任公司股東、股份有限公司董事或股東大會)需成立清算組。

　　強制清算的適用條件

　　逾期不成立清算組：公司解散后15日內未成立清算組，債權人或股東可向法院申請強制清算。

　　清算組故意拖延清算：清算組成立后超過6個月未完成清算，或存在違法清算行為(如隱匿財產、虛假清算)。

　　破產清算的適用條件

　　公司不能清償到期債務：債權人需提供債權憑證(如合同、判決書)、公司不能清償的證據(如執行終結裁定)。

　　資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力：需通過審計報告、資產評估報告等證明公司資不抵債。

　　二、公司清算組成立的申請主體

　　自愿清算的申請主體

　　公司：通過股東會決議解散并自行成立清算組。

　　清算義務人：有限責任公司股東、股份有限公司董事或股東大會。

　　強制清算的申請主體

　　債權人：債權到期且未受清償的債權人。

　　股東：持股10%以上的股東。

　　破產清算的申請主體

　　債務人：公司本身。

　　債權人：債權到期且未受清償的債權人。

　　清算責任人：公司解散后未清算的股東或董事。

　　三、公司清算組成立的程序要點

　　清算組成員的選任

　　自愿清算：由公司或清算義務人指定，可包括股東、董事、高級管理人員。

　　強制清算：由法院指定，通常包括律師、會計師等專業人員，確保清算公正。

　　破產清算：由法院指定管理人，負責清算工作。

　　清算組的職責

　　接管公司財產：清理公司資產，編制資產負債表和財產清單。

　　處理債權債務：通知債權人申報債權，審核債權并制作債權表。

　　制定清算方案：確定財產分配順序，優先清償職工債權、稅款債權，再清償普通債權。

　　分配剩余財產：公司清償全部債務后，按股東出資比例分配剩余財產。

　　四、公司清算組成立的風險提示

　　清算義務人的賠償責任

　　清算義務人未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失的，需在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

　　清算組成員的忠實義務

　　清算組成員需忠實履行職責，不得利用職權收受賄賂、侵占公司財產，否則需承擔賠償責任。

　　股東連帶責任風險

　　若股東存在出資不實、協助抽逃出資等情形，可能被要求對公司債務承擔連帶責任。

　　五、公司清算組成立的實務策略

　　提前規劃清算路徑

　　在公司經營正常時制定清算預案，明確清算組成員、職責分工、財產處置方案等。

　　利用司法強制清算程序

　　若公司陷入僵局，股東可申請法院強制清算，在清算程序中依法分配剩余財產。

　　選擇專業清算機構

　　在強制清算或破產清算中，優先選擇具備專業能力和經驗的律師事務所、會計師事務所擔任清算組或管理人。

　　結語

　　公司清算組成立是法律賦予的權利與義務，需嚴格遵循法定條件與程序。清算義務人、債權人、股東應避免濫用權利，通過合規經營、保留證據、依法維權等措施，降低被追責風險。在清算程序日益規范化的背景下，熟悉規則、主動作為，將成為市場主體保護自身權益的關鍵。企業家亦應樹立“合規退出、風險可控”的理念，在創新與合規之間找到平衡點。