破產重整后債權債務如何合法轉移?最新法律規則與操作指南

　　一、債權債務轉移的法定前提與程序

　　(一)債權人同意是核心要件

　　根據2025年《民法典》第551條，債務人將全部或部分債務轉移給第三人，必須經債權人明確同意。未經同意的轉移對債權人不發生效力，債權人仍有權向原債務人主張權利。例如，南京某夫妻公司案中，法院認定未經債權人同意的債務轉移無效，原債務人仍需承擔責任。

　　(二)重整計劃中的特殊規則

　　重整計劃草案的約束力

　　根據《企業破產法》第81條，重整計劃草案需包含債權分類、調整方案及受償方案。若草案獲債權人會議通過并經法院批準，對全體債權人具有約束力。例如，鹽城某房地產公司案中，普通債權按重整計劃獲30%清償，債權人不得另行主張。

　　管理人監督與法院審查

　　管理人需對債務轉移進行審查，確保不損害其他債權人利益。若轉移行為涉嫌規避執行，法院可依據《企業破產法》第31條撤銷相關行為。典型案例中，某房企通過關聯交易轉移資產，被法院追繳款項。

　　二、實務操作中的關鍵步驟

　　(一)簽訂書面債務轉移協議

　　協議主體與內容

　　需明確原債務人、新債務人及債權人三方權利義務，列明轉移債務范圍、清償期限及違約責任。例如，北京某企業案中，三方協議約定新債務人承擔全部本金及利息，原債務人提供連帶擔保。

　　公證與備案

　　建議對協議進行公證，并向法院備案，增強法律效力。某科技公司通過公證債務轉移協議，成功避免后續糾紛。

　　(二)申報債權與參與重整程序

　　債權申報時效

　　債權人需在法院公告后30日內申報債權，提交合同、轉賬記錄等證明材料。逾期未申報的，可在重整計劃執行完畢前補充申報，但需承擔額外費用。

　　參與債權人會議

　　債權人可表決通過重整計劃，并監督管理人執行。例如，南京某保理公司案中，全體債權人同意分期償還方案，普通債權獲25%清償。

　　三、典型案例與風險防范

　　案例1：某焦化公司重整投資人轉移資金案

　　案情簡介：

　　某焦化公司重整期間，投資人無正當理由轉移公司賬戶資金至關聯方。法院認定該行為損害公司財產權，判決返還全部款項及利息。

　　啟示：

　　重整投資人需嚴格遵守資金使用規定，避免轉移資產;

　　管理人應加強財務監管，及時制止違規行為。

　　案例2：長航鳳凰股份有限公司破產重整案

　　案情簡介：

　　長航鳳凰通過市場化重整，剝離虧損資產、調整債務結構，最終實現扭虧為盈，股票恢復上市。普通債權清償率達70%，職工債權全額清償。

　　啟示：

　　重整計劃需平衡各方利益，優先保障職工權益;

　　引入戰略投資者可優化資產結構，提升償債能力。