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          破產重整期間財產權屬重構:各方權利邊界與法律保障

          時間:2025-05-27 11:27:11 來源: 作者:

             破產重整期間財產權屬重構:各方權利邊界與法律保障

            破產重整作為企業拯救的核心制度,其本質是對債務人財產權的重新配置。在這一特殊法律程序中,債務人財產的占有、使用、收益、處分權能被依法解構與重組,形成“管理人監督下的債務人自治”或“管理人接管”的二元治理模式。本文以2025年最新司法實踐為視角,結合《企業破產法》《民法典》及相關司法解釋,系統解析重整期間債務人、債權人、管理人、戰略投資人的財產權利邊界與法律保障機制。

            一、債務人財產權能的法律重構

            經營自主權的保留與限制

            自行管理情形:經法院批準,債務人可在管理人監督下繼續營業(《企業破產法》第七十三條)。此時,債務人享有:

            日常經營決策權(如簽訂采購合同、支付員工工資);

            重大資產處置建議權(需提交債權人會議表決)。

            管理人管理情形:管理人全面接管財產,債務人僅保留與生產經營直接相關的權利(如技術專利使用權)。

            財產保全措施的解除

            根據《企業破產法》第十九條,破產申請受理后,針對債務人財產的保全措施應當解除,執行程序應當中止。這一規則確保重整財產的完整性,但債務人不得利用該規則逃避合法債務。

            二、債權人財產權利的行使與限制

            債權申報與表決權

            債權人應在法院確定的期限內申報債權,未申報的不得行使表決權(《企業破產法》第四十八條、第五十九條);

            重大財產處置需經債權人會議表決,出席人數過半且債權額占無財產擔保債權總額1/2以上方可通過。

            共益債務優先受償權

            重整期間新發生的債務,若符合《企業破產法》第四十二條規定的“共益債務”情形(如借款用于繼續營業),債權人享有優先受償權。例如,某制造企業重整期間獲得500萬元融資用于采購原材料,該借款被認定為共益債務,優先于普通債權清償。

            三、管理人的監督權與決策權

            財產調查與審計權

            管理人有權接管債務人財產、印章、賬簿等資料,并可委托會計師事務所進行審計(《企業破產法》第二十五條)。在某零售企業重整案中,管理人通過審計發現控股股東占用資金2.3億元,最終通過訴訟追回該款項。

            重大財產處置決定權

            根據《企業破產法》第六十九條,管理人實施下列行為需提前10日報告債權人委員會或法院:

            轉讓土地、廠房等核心資產;

            設定財產擔保;

            放棄權利;

            擔保物的收回。

            四、戰略投資人的權益保護機制

            投資協議的效力保障

            戰略投資人與管理人簽訂的投資協議,經債權人會議表決通過后具有法律效力。在某新能源企業重整案中,投資人要求將“業績對賭條款”納入重整計劃,法院認定該條款不違反破產法公平清償原則,予以支持。

            優先權配置規則

            投資人可通過“債轉股”“資產包收購”等方式獲得優先權,但需符合《企業破產法》第八十七條關于“絕對優先規則”的要求。例如,在某房地產企業重整案中,投資人獲得項目公司100%股權,但需優先清償職工債權和稅收債權。

            五、權利沖突的協調與實務建議

            債務人擅自處分財產的效力認定

            若債務人未經管理人同意擅自簽訂資產轉讓合同,相對人可催告管理人追認。逾期未追認的,合同無效,但相對人可主張善意取得(《民法典》第三百一十一條)。

            債權人利益保護的創新機制

            引入“債權人委員會常設制”,賦予其重大財產處置的實時監督權;

            探索“預重整+重整”銜接機制,提前鎖定投資人并明確資產處置方案。

            管理人履職風險的防控

            管理人應建立“三重一大”決策制度,對重大財產處置實行“專業評估+法律審核+債權人委員會表決”程序,避免因程序瑕疵承擔賠償責任。

            結語

            破產重整期間的財產權屬重構,是法律對商業救贖與債權人保護的價值權衡。通過明確各方權利邊界、完善程序規范、創新權益保障機制,既能防止債務人濫用重整程序逃避債務,又能避免“因噎廢食”阻礙企業自救。對于市場主體而言,唯有建立“事前防范—事中控制—事后救濟”的全鏈條合規體系,方能在破產重整的“生死場”中實現風險可控與商業機會的兼得。這一法律適用規則的完善,將為困境企業重生提供更可預期的法治環境。

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