公司破產時股東責任全解析：有限責任還是無限連帶？

　　公司破產時，股東責任邊界常引發爭議。實務中，既有股東以“有限責任”為由全身而退的案例，也有因濫用權利被判承擔連帶責任的判決。本文結合《公司法》及2025年最新司法解釋，厘清股東責任的法律規則。

　　一、股東有限責任的法定邊界

　　有限責任公司：

　　股東以認繳出資額為限承擔責任，已實繳出資的，原則上不承擔額外責任。

　　特殊情形：若股東未履行出資義務(如虛假出資、抽逃出資)，需在未出資范圍內補充清償。

　　股份有限公司：

　　股東以認購股份為限承擔責任，但發起人需對彼此出資連帶擔責。

　　股票質押、股份轉讓等行為不影響責任承擔。

　　典型案例：某科技公司破產時，大股東通過虛構債務抽逃出資500萬元，法院依據《公司法司法解釋(三)》第14條，判決該股東在500萬元范圍內對公司債務承擔連帶責任。

　　二、股東連帶責任的例外情形

　　根據《公司法》第23條，股東濫用權利需承擔連帶責任的情形包括：

　　人格混同：股東與公司財務、人員、業務高度混同(如“一套人馬兩塊牌子”)。

　　過度支配與控制：股東操縱公司決策，損害債權人利益(如惡意轉移資產)。

　　資本顯著不足：公司注冊資本與經營風險明顯失衡，構成濫用股東權利。

　　新規動態：2025年《公司法司法解釋(五)》新增規定，若股東利用“影子公司”逃避債務，多家公司需對任一公司債務承擔連帶責任。

　　三、實務建議：股東如何規避風險？

　　合規出資：

　　避免虛假出資、抽逃出資，保留出資憑證(如銀行轉賬記錄)。

　　若認繳期限未到，謹慎選擇“加速到期”條款。

　　保持獨立人格：

　　避免與公司共用賬戶、人員，保留獨立經營決策證據。

　　對關聯交易履行信息披露義務。

　　應對債權人主張：

　　若被訴承擔連帶責任，積極舉證證明公司財產獨立(如年度審計報告)。

　　利用“股東代表訴訟”制度，要求濫用權利的股東賠償公司損失。

　　結語

　　股東有限責任是公司制度的基石，但法律通過“人格否認”制度防止權利濫用。股東需在合規框架內行使權利，避免因個人行為導致“有限責任”變“無限連帶”。