長期股權(quán)投資破產(chǎn)清算全流程法律指南：從權(quán)屬確認(rèn)到價值變現(xiàn)

　　在破產(chǎn)程序中，長期股權(quán)投資因其流動性低、權(quán)屬復(fù)雜等特點，成為資產(chǎn)處置的難點。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及最高院《破產(chǎn)案件審理指南》，管理人需建立“權(quán)屬核查-價值評估-變現(xiàn)處置”的三階處置體系。本文結(jié)合2025年最新司法實踐，系統(tǒng)解析長期股權(quán)投資的破產(chǎn)清算路徑。

　　第一章 股權(quán)投資的權(quán)屬核查

　　第一節(jié) 權(quán)屬證明文件審查

　　管理人應(yīng)重點核查：

　　出資證明書：確認(rèn)實際出資額與股權(quán)比例

　　股東名冊：核對工商登記與實際持股的差異

　　投資協(xié)議：審查特殊權(quán)利條款(如優(yōu)先清算權(quán)、回購權(quán))

　　在某上市公司破產(chǎn)案中，管理人通過核查銀行流水，發(fā)現(xiàn)股東存在1.2億元出資不實，依法追繳并納入破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　第二節(jié) 隱名持股的穿透核查

　　對代持股權(quán)，需綜合運用：

　　書面代持協(xié)議

　　實際出資憑證

　　參與經(jīng)營證據(jù)(如股東會決議簽字)

　　分紅記錄

　　最高院某判例確立“實質(zhì)重于形式”原則，確認(rèn)隱名股東的破產(chǎn)債權(quán)人身份。

　　第二章 股權(quán)價值的評估規(guī)則

　　第一節(jié) 評估方法選擇

　　根據(jù)股權(quán)性質(zhì)差異化評估：

　　控股型股權(quán)：采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法+收益法

　　參股型股權(quán)：優(yōu)先適用市場法(參考近期交易案例)

　　特殊行業(yè)股權(quán)：引入專業(yè)評估機構(gòu)進行專項評估

　　第二節(jié) 評估爭議解決

　　對評估結(jié)果有異議的，可按“復(fù)核-鑒定-訴訟”三級程序救濟：

　　10日內(nèi)向評估機構(gòu)書面申請復(fù)核

　　復(fù)核不符的，10日內(nèi)向省級評估協(xié)會申請鑒定

　　對鑒定結(jié)論不服的，6個月內(nèi)提起債權(quán)確認(rèn)之訴

　　第三章 股權(quán)變現(xiàn)的實務(wù)路徑

　　第一節(jié) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓優(yōu)先

　　管理人可與意向方協(xié)商轉(zhuǎn)讓，但需注意：

　　交易價格不得低于評估值90%

　　需經(jīng)債權(quán)人會議表決通過

　　重大資產(chǎn)處置需報法院批準(zhǔn)

　　第二節(jié) 拍賣變價的特殊規(guī)則

　　網(wǎng)絡(luò)拍賣平臺：優(yōu)先通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)進行

　　保留價設(shè)定：首拍保留價不低于評估值70%

　　流拍處理：二拍保留價可再降20%，三拍可作價變賣

　　第四章 特殊情形處理

　　第一節(jié) 對賭協(xié)議的履行

　　對附有業(yè)績補償條款的股權(quán)投資：

　　未到期對賭義務(wù)加速到期

　　已觸發(fā)補償?shù)模鳛槠胀▊鶛?quán)清償

　　股權(quán)回購條款在破產(chǎn)程序中自動終止

　　第二節(jié) 跨境股權(quán)處置

　　涉及境外股權(quán)的，需履行：

　　外匯管理登記

　　跨境安全審查

　　稅務(wù)居民身份核查

　　第五章 風(fēng)險防控建議

　　建立股權(quán)檔案：整理全生命周期文件

　　參與評估監(jiān)督：選派債權(quán)人代表參與現(xiàn)場勘查

　　預(yù)留變現(xiàn)周期：控股股權(quán)處置需預(yù)留6-12個月

　　稅務(wù)籌劃：提前測算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅

　　第六章 典型案例解析

　　案例1：某上市公司破產(chǎn)案

　　事實：管理人將子公司股權(quán)拆分拍賣

　　處置：整體溢價35%成交，清償率提升至28%

　　啟示：專業(yè)化處置創(chuàng)造超額價值

　　案例2：某創(chuàng)投基金股權(quán)處置案

　　事實：對賭條款觸發(fā)股權(quán)回購

　　判決：確認(rèn)回購義務(wù)作為普通債權(quán)

　　啟示：破產(chǎn)程序終止對賭協(xié)議履行

　　結(jié)語：專業(yè)賦能下的價值最大化

　　破產(chǎn)股權(quán)處置既是技術(shù)活，也是藝術(shù)活。管理人應(yīng)當(dāng)樹立“評估科學(xué)化+處置專業(yè)化”的理念，在法律框架內(nèi)實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的保值增值，切實維護債權(quán)人合法權(quán)益。