破產重整期間財產權利邊界與保護實務指南

　　——解析債務人、債權人、戰略投資者三方權益博弈

　　破產重整作為企業拯救的核心程序，其本質是對債務人財產權利的重新配置。根據《企業破產法》第73條至第89條，重整期間債務人財產處于“特別保護狀態”，各方當事人的財產權利行使均需遵循法定邊界。本文結合2025年最新司法解釋，系統梳理債務人、債權人、管理人及戰略投資者的權利義務關系，揭示財產權利行使的合規路徑與風險防范要點。

　　一、債務人財產管理權：從絕對控制到有限行使

　　自主經營權的法律邊界

　　根據《企業破產法》第73條，經法院批準，債務人可在管理人監督下自行管理財產和營業事務。但需注意：

　　重大決策需審批：涉及資產處置、借款、擔保等重大事項，須經債權人會議同意或法院許可;

　　信息披露義務：債務人需定期向管理人報告經營狀況，包括合同簽訂、資金往來等核心信息。

　　財產處分權的限制

　　債務人不得擅自處分核心資產，包括：

　　土地、廠房、設備等生產資料;

　　知識產權、商標、專利等無形資產;

　　賬面價值超過重整企業資產總額5%的非經營性資產。

　　例外情形：經法院批準的資產置換或引入戰略投資者所需的資產轉讓。

　　二、債權人財產權益的保障機制

　　債權申報與審查規則

　　債權人需在法院確定的期限內申報債權，未申報者不得參與重整計劃表決。管理人審查債權時，需重點核查：

　　債權真實性(如合同、判決文書等證據);

　　債權性質(優先債、普通債、劣后債);

　　債權金額(含本金、利息、違約金等)。

　　財產擔保權的特別保護

　　根據《企業破產法》第75條，擔保權暫停行使的例外情形：

　　擔保物可能毀損、滅失;

　　擔保物價值明顯減少;

　　債務人未提供等值擔保。

　　實務中，法院通常要求債務人提供替代擔保或設立共管賬戶，以保障擔保債權人利益。

　　三、戰略投資者的權利與義務

　　投資協議的核心條款設計

　　戰略投資者需重點關注：

　　投資對價支付方式：現金支付、債權轉股權、資產置換等;

　　經營控制權分配：董事會席位、高管任命權、重大決策權;

　　風險兜底條款：未披露債務責任承擔、或有負債補償機制。

　　反稀釋條款的合法性邊界

　　為保護投資者利益，投資協議常設置反稀釋條款，但需符合：

　　不得損害其他債權人利益;

　　不得違反《企業破產法》關于公平清償的原則;

　　需經債權人會議表決通過。

　　四、實務指南：財產權利沖突解決路徑

　　管理人監督權的行使

　　管理人職責包括：

　　審查債務人經營行為的合規性;

　　召集債權人會議審議重大事項;

　　對違法行為提起撤銷權訴訟。

　　典型案例：某重整企業未經批準低價轉讓資產，管理人起訴要求撤銷交易，法院支持管理人主張。

　　債權人委員會的制衡作用

　　債權人委員會可：

　　監督債務人財產管理;

　　提議召開債權人會議;

　　申請法院更換管理人。

　　數據顯示，設有債權人委員會的重整案件，債權人權益實現率平均提高15%。

　　五、最新司法動態：財產權利保護的強化趨勢

　　2025年《破產審判紀要》新規

　　明確重整期間債務人財產處分需經“雙重審查”(管理人初審+法院復核);

　　引入第三方專業機構對重大資產處置進行價值評估;

　　強化對關聯交易的穿透式審查，防止利益輸送。

　　刑事責任追責機制

　　對于債務人隱匿財產、虛構債務等行為，可能構成《刑法》第162條之二虛假破產罪，最高可處七年有期徒刑。

　　結語：權利平衡與重整價值的實現

　　破產重整的本質是“在司法保護下實現企業再生”，財產權利的配置需兼顧效率與公平。債務人需恪守誠信義務，債權人應理性參與程序，戰略投資者則需平衡風險與收益。