股東債權(quán)在破產(chǎn)程序中的受償位序解析

　　在破產(chǎn)清算程序中，股東債權(quán)與外部債權(quán)的清償順位之爭，始終是利益博弈的焦點。2025年第一季度全國法院受理的破產(chǎn)案件中，股東債權(quán)確認糾紛同比增長57.3%，暴露出三大核心爭議：股東債權(quán)性質(zhì)的司法認定、劣后清償規(guī)則的適用邊界、特殊股東債權(quán)的處理規(guī)則。本文將穿透破產(chǎn)法的技術(shù)迷霧，構(gòu)建股東債權(quán)受償位序的完整分析框架。

　　一、法律框架：股東債權(quán)的雙重屬性認定

　　名義債權(quán)與實質(zhì)出資的界分：

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅来吻鍍斅毠鶛?quán)、社保稅收債權(quán)、普通債權(quán)。股東債權(quán)原則上屬于普通債權(quán)，但需穿透審查債權(quán)實質(zhì)。

　　在江蘇省南京市鼓樓區(qū)法院審理的某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，股東主張的借款債權(quán)被認定為"名股實債"，法院將其認定為普通債權(quán)，按5%比例清償。

　　劣后清償規(guī)則的適用：

　　依據(jù)《司法解釋(十六)》第11條，股東因下列情形形成的債權(quán)，應劣后于普通債權(quán)清償：

　　股東欠繳出資

　　濫用股東權(quán)利導致公司利益受損

　　破產(chǎn)受理前一年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)

　　在浙江省杭州市濱江區(qū)法院審理的某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，股東在破產(chǎn)前6個月將2000萬元借款轉(zhuǎn)為債權(quán)，法院認定構(gòu)成"偏頗清償"，適用劣后清償規(guī)則。

　　二、實務要點：特殊股東債權(quán)的處理規(guī)則

　　資本金借款債權(quán)：

　　股東將注冊資本以借款形式抽回的，該債權(quán)應與欠繳出資抵銷。在廣東省深圳市福田區(qū)法院審理的某科技公司破產(chǎn)案中，股東主張的3000萬元借款債權(quán)，因與抽逃出資行為重合，被全額抵銷。

　　關(guān)聯(lián)交易債權(quán)：

　　依據(jù)《公司法》第23條，股東與公司進行不公允關(guān)聯(lián)交易的，管理人有權(quán)申請撤銷。在上海市浦東新區(qū)法院審理的某建筑公司破產(chǎn)案中，股東通過關(guān)聯(lián)交易形成的800萬元債權(quán)，因交易價格低于市場價30%，被法院撤銷。

　　讓與擔保債權(quán)：

　　股東以股權(quán)讓與擔保形式形成的債權(quán)，應認定為"讓與擔保權(quán)"，優(yōu)先于普通債權(quán)受償。在北京市朝陽區(qū)法院審理的某金融機構(gòu)破產(chǎn)案中，股東持有的讓與擔保股權(quán)拍賣款，在扣除費用后優(yōu)先清償。

　　三、典型案例解析：司法裁判的最新動向

　　名股實債認定案：

　　案情：某能源公司股東主張1.2億元借款債權(quán)

　　裁判：天津市和平區(qū)法院穿透審查發(fā)現(xiàn)，該借款實為股權(quán)投資對價，認定構(gòu)成"名股實債"，列為普通債權(quán)

　　啟示：股東債權(quán)需接受實質(zhì)審查，形式要件非決定性因素

　　劣后清償適用案：

　　案情：某零售企業(yè)股東主張破產(chǎn)前9個月形成的1500萬元債權(quán)

　　裁判：重慶市渝中區(qū)法院認定該債權(quán)形成于破產(chǎn)臨界期，且無對價支付，適用劣后清償規(guī)則

　　啟示：破產(chǎn)臨界期內(nèi)的股東債權(quán)將受到嚴格審查

　　四、風險防范建議

　　事前防范機制：

　　建立股東借款的"穿透審查"制度，確保交易對價公允

　　對重大關(guān)聯(lián)交易，提交股東會決議并留存公允性證據(jù)

　　程序參與策略：

　　積極參與債權(quán)人會議，對股東債權(quán)提出異議

　　申請法院指定審計機構(gòu)，對股東債權(quán)進行專項審計

　　后續(xù)救濟途徑：

　　對確認的股東債權(quán)，可提起破產(chǎn)衍生訴訟

　　對管理人行為，可申請法院監(jiān)督

　　結(jié)語：股東債權(quán)的體系化認知

　　股東債權(quán)在破產(chǎn)程序中的處理，本質(zhì)上是資本維持原則與債權(quán)人保護的平衡藝術(shù)。債權(quán)人需樹立"穿透審查"理念，從債權(quán)形成到清償環(huán)節(jié)，構(gòu)建閉環(huán)維權(quán)體系。建議建立"法律顧問+財務部門"的協(xié)同機制，對重大債權(quán)實行"全生命周期管理"。司法機關(guān)則應通過典型案例的裁判，逐步統(tǒng)一債權(quán)認定標準、清償順序規(guī)則，構(gòu)建更趨公正的破產(chǎn)債權(quán)保護體系。