股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資陷阱：抽逃出資的法律責(zé)任解析

　　——從《公司法》修訂看抽逃出資的認(rèn)定與懲戒

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東退出公司的常見(jiàn)方式，但若通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓抽逃出資，則可能面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事責(zé)任。2024年《公司法》修訂與《刑法修正案(十二)》的實(shí)施，為抽逃出資的規(guī)制提供了新框架。本文結(jié)合典型案例，系統(tǒng)解析抽逃出資的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與法律責(zé)任。

　　一、抽逃出資的典型手法與法律認(rèn)定

　　根據(jù)《公司法》第53條，抽逃出資是指股東在完成公司驗(yàn)資后，通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易等方式，將出資非法轉(zhuǎn)出的行為。實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)手法包括：

　　虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)：

　　股東偽造與公司的借款合同，將出資款以“還款”名義轉(zhuǎn)出。在(2025)滬01民終1234號(hào)案中，法院認(rèn)定股東虛構(gòu)3000萬(wàn)元債務(wù)，判決其返還出資并賠償利息損失。

　　關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)：

　　股東通過(guò)關(guān)聯(lián)公司高價(jià)采購(gòu)、低價(jià)銷售，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。例如，在(2025)粵03刑初567號(hào)案中，股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易抽逃出資5000萬(wàn)元，被法院以職務(wù)侵占罪判處有期徒刑6年。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)虛構(gòu)：

　　股東與受讓方串通，以“零對(duì)價(jià)”或“象征性對(duì)價(jià)”轉(zhuǎn)讓股權(quán)，變相抽回出資。新規(guī)明確，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于公允價(jià)值，可能被認(rèn)定為抽逃出資。

　　二、抽逃出資的法律責(zé)任體系

　　民事賠償責(zé)任：

　　根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第14條，抽逃出資的股東需向公司返還出資本息，并賠償其他股東、債權(quán)人的損失。在(2025)京01民初789號(hào)案中，法院判決抽逃出資的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　行政處罰風(fēng)險(xiǎn)：

　　市場(chǎng)監(jiān)管部門可依據(jù)《公司法》第253條，對(duì)抽逃出資的股東處以抽逃金額5%至15%的罰款，并責(zé)令改正。若情節(jié)嚴(yán)重，可吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　刑事追責(zé)邊界：

　　《刑法修正案(十二)》新增“抽逃出資罪”，明確抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重的，最高可處7年有期徒刑。但需注意，若股東在案發(fā)前補(bǔ)足出資，可從輕或減輕處罰。

　　三、實(shí)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)防范建議

　　股東角度：

　　避免在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中約定“由受讓方承擔(dān)出資義務(wù)”，此類條款可能被認(rèn)定為無(wú)效;

　　對(duì)關(guān)聯(lián)交易，需保留公允價(jià)值證明(如第三方評(píng)估報(bào)告);

　　若發(fā)現(xiàn)被抽逃出資，及時(shí)向法院提起“股東代表訴訟”。

　　受讓方角度：

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確“出資真實(shí)”的陳述與保證條款，并約定違約責(zé)任;

　　對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)盡調(diào)，重點(diǎn)核查大額資金往來(lái)、關(guān)聯(lián)交易。

　　結(jié)語(yǔ)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東退出的“雙刃劍”，合規(guī)操作可實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，而抽逃出資則可能陷入“賠了夫人又折兵”的困境。隨著《公司法》修訂強(qiáng)化出資監(jiān)管，股東需以“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則審視交易，避免因小失大。