已簽合同作廢重簽的法律程序與風險防范

　　一、合同作廢的法定情形與程序

　　根據(jù)2025年《民法典》規(guī)定，合同作廢(解除或無效)需符合以下情形之一：

　　(一)合同無效情形

　　主體不適格：無民事行為能力人簽訂的合同(《民法典》第144條)

　　意思表示不真實：虛假意思表示或惡意串通(《民法典》第146條)

　　違反強制性規(guī)定：違背公序良俗或法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定(《民法典》第153條)

　　(二)合同解除程序

　　協(xié)商解除

　　雙方簽署《解除合同協(xié)議書》，明確：

　　解除時間節(jié)點

　　權(quán)利義務(wù)清理條款(如已履行部分的結(jié)算)

　　違約責任承擔方式

　　示例：2025年北京仲裁委案例中，當事人通過微信協(xié)商解除合同并留存記錄，仲裁庭認可其效力。

　　法定解除權(quán)行使

　　依據(jù)《民法典》第563條，需滿足：

　　遲延履行經(jīng)催告后仍不履行

　　根本違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)

　　程序要求：

　　書面通知對方，載明解除事由及依據(jù)

　　通知到達對方時合同解除(微信、郵件需公證送達)

　　二、重新簽訂合同的合規(guī)要點

　　(一)原合同清理

　　債務(wù)抵銷：新舊合同標的相同的，可約定原合同債務(wù)與新合同債權(quán)抵銷。

　　擔保銜接：原合同有抵押、質(zhì)押的，需辦理注銷登記后再重新設(shè)立擔保物權(quán)。

　　(二)新合同條款設(shè)計

　　必備條款：

　　標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款(2025年《民法典》第470條)

　　違約責任(建議約定違約金比例，如日萬分之五)

　　爭議解決方式(仲裁或訴訟條款需明確)

　　特殊條款：

　　附條件生效：如"本合同自原合同解除之日起生效"

　　過渡期條款：規(guī)定原合同終止至新合同生效期間的責任劃分

　　三、風險防范與爭議預(yù)防

　　(一)常見風險點

　　原合同未清理徹底：遺留債務(wù)導(dǎo)致新合同履行障礙(如原合同質(zhì)保金未結(jié)算)

　　形式要件瑕疵：未采用書面形式導(dǎo)致新合同被認定無效(《民法典》第469條)

　　稅務(wù)風險：合同作廢重簽可能被稅務(wù)機關(guān)認定為虛假交易(需提供商業(yè)合理性證明)

　　(二)實操建議

　　簽署《終止協(xié)議》：與原合同一并存檔，注明"本協(xié)議生效后，原合同權(quán)利義務(wù)終止"

　　公證備案：對重要合同作廢重簽過程進行公證，費用約為合同金額的0.3%

　　稅務(wù)合規(guī)：向稅務(wù)機關(guān)提交《合同變更情況說明》，附新舊合同文本及終止協(xié)議

　　四、典型案例：上海金融法院2025年判例

　　案例：某房地產(chǎn)公司合同作廢重簽糾紛

　　案情：開發(fā)商與施工單位解除原施工合同后，重新簽訂補充協(xié)議，但未明確原合同債務(wù)處理。

　　爭議：施工單位主張原合同未結(jié)算工程款應(yīng)與新合同合并計算。

　　判決：

　　新合同未約定原債務(wù)處理的，視為獨立合同，原債務(wù)需另行主張。

　　開發(fā)商因未及時注銷原合同擔保物權(quán)，被判承擔抵押物保管費用。

　　啟示：合同作廢重簽時，必須通過《債務(wù)清理協(xié)議》明確原合同權(quán)利義務(wù)的終結(jié)。