公司未清算即注銷，股東責任糾紛該去哪起訴？

　　企業非法注銷引發的股東責任糾紛中，管轄權爭議已成為訴訟策略的核心戰場。2025年第一季度全國法院受理的此類案件中，超40%存在管轄權異議，暴露出三大爭議焦點：注銷地與責任發生地的管轄權沖突、股東責任認定的地域關聯、跨區域訴訟的程序銜接。本文將穿透管轄規則的技術迷霧，構建股東責任糾紛訴訟路徑的完整分析框架。

　　一、法律框架：管轄權確定的三階規則

　　地域管轄規則：

　　根據《民事訴訟法》第27條，股東損害債權人利益責任糾紛由公司住所地法院專屬管轄。公司住所地指主要辦事機構所在地，主要辦事機構不明的，由注冊地法院管轄。

　　在江蘇省南京市鼓樓區法院審理的某制造企業注銷案中，企業主要辦事機構位于蘇州，法院將案件移送蘇州市工業園區法院管轄，體現"實際經營地優先"原則。

　　特殊地域管轄：

　　依據《司法解釋(二十)》第5條，股東虛假清算導致債權人損失的，債權人可選擇被告住所地或公司住所地起訴。

　　在浙江省杭州市濱江區法院審理的某貿易公司注銷案中，債權人選擇股東住所地法院起訴，法院以"便于查明事實"為由裁定管轄。

　　協議管轄例外：

　　根據《民事訴訟法》第35條，股東責任糾紛不得適用協議管轄，但涉及合同之債的可另案主張。

　　在廣東省深圳市福田區法院審理的某科技公司注銷案中，法院認定借款合同中的仲裁條款不適用于股東責任糾紛，裁定由公司住所地法院管轄。

　　二、實務要點：跨區域訴訟的程序銜接

　　管轄權異議處理：

　　被告提出管轄權異議的，法院應在15日內審查完畢。在上海市浦東新區法院審理的某建筑公司注銷案中，法院通過遠程聽證方式，3日內駁回被告管轄權異議。

　　跨區域財產保全：

　　債權人可在起訴前申請財產保全，法院可委托異地法院協助執行。

　　在北京市朝陽區法院審理的某金融機構注銷案中，法院通過"最高院執行指揮平臺"，3日內完成對股東位于深圳房產的查封。

　　異地執行銜接：

　　判決生效后，可申請異地法院強制執行。

　　在天津市和平區法院審理的某零售企業注銷案中，法院通過"京津冀執行聯動機制"，7日內完成對股東位于北京股權的凍結。

　　三、典型案例解析：司法裁判的最新動向

　　主要辦事機構認定案：

　　案情：某能源公司注冊地與實際經營地分離

　　裁判：重慶市渝中區法院通過租賃合同、納稅記錄等證據，認定實際經營地為住所地

　　啟示：企業需規范辦事機構管理，避免管轄權爭議

　　虛假清算管轄案：

　　案情：某物流公司股東在異地虛假清算

　　裁判：湖北省武漢市武昌區法院認定債權人可選擇被告住所地起訴，裁定管轄

　　啟示：虛假清算案件中，債權人享有管轄選擇權

　　四、風險防范建議

　　事前防范機制：

　　建立注銷登記的"四步審查"制度：財產清算-債務核查-稅務清繳-公告公示

　　對重大債務，可預留清算保證金

　　程序參與策略：

　　積極參與清算程序，行使債權人表決權

　　對虛假清算行為，及時申請法院監督

　　后續救濟途徑：

　　對確認的股東責任，可提起股東損害債權人利益責任糾紛訴訟

　　對管理人行為，可申請法院追究法律責任

　　結語：管轄確定的體系化認知

　　股東責任糾紛管轄權的確定，本質上是司法資源優化配置與當事人訴權保障的平衡藝術。債權人需樹立"管轄權意識"，從合同簽訂到訴訟程序，構建閉環風險防控體系。建議建立"法律顧問+業務部門"的協同機制，對重大交易實行"管轄條款專項審查"。司法機關則應通過典型案例的裁判，逐步統一管轄連接點認定標準、級別管轄規則，構建更趨公正的司法管轄體系。