有限責任公司能否回購股東股權?法律允許的例外情形解析

　　一、股權回購的法定情形與程序要求

　　根據2025年修訂的《公司法》第七十四條，有限責任公司可在以下三種情形下回購股東股權：

　　(一)公司連續五年盈利不分配利潤

　　若公司連續五年實現盈利且符合法定分配條件，但拒絕向股東分配利潤，投反對票的股東可要求公司回購其股權。例如，2025年深圳某科技公司連續五年盈利未分配，股東通過訴訟成功回購股權并退出公司。

　　(二)公司合并、分立或轉讓主要財產

　　當公司進行合并、分立或轉讓主要財產等重大決策時，反對該決議的股東可主張回購權。2025年北京某貿易公司因轉讓核心資產引發股東爭議，法院最終支持股東回購請求。

　　(三)公司章程規定的解散事由出現

　　若公司章程規定的營業期限屆滿或其他解散事由出現，但股東會通過修改章程使公司存續，異議股東可要求回購股權。2025年上海某制造公司通過修改章程延長經營期限，股東據此成功行使回購權。

　　二、股權回購的程序與實務要點

　　(一)協議回購與訴訟回購

　　協議回購：股東需在股東會決議通過后60日內與公司協商回購價格，若達成一致，雙方簽訂書面協議。

　　訴訟回購：協商不成時，股東可在決議通過后90日內向法院提起訴訟，要求公司按合理價格收購股權。2025年廣州某科技公司案例中，法院委托評估機構確定股權價值，最終判決公司回購股東股權。

　　(二)回購價格的確定

　　回購價格應以公司凈資產為基礎，結合股權市場價值、盈利能力等因素綜合評估。2025年杭州某投資公司案例中，法院采納第三方評估報告，判決公司按評估值回購股權。

　　(三)回購后的股權處理

　　公司需在回購后6個月內依法轉讓或注銷股權。若無法轉讓，需在3個月內注銷并重新驗資。2025年南京某實業公司因未及時注銷回購股權，被監管部門責令整改。

　　三、典型案例分析與啟示

　　案例1：深圳某科技公司連續五年不分配利潤案(2025年)

　　案情：公司連續五年盈利但未分配利潤，股東要求回購股權。

　　判決：法院認定公司行為違反《公司法》第七十四條，支持股東回購請求，確定回購價格為最近一期經審計的每股凈資產值。

　　啟示：公司需嚴格遵守利潤分配規定，否則可能面臨股權回購風險。

　　案例2：北京某貿易公司轉讓主要財產案(2025年)

　　案情：公司未經股東會同意轉讓核心資產，異議股東要求回購股權。

　　判決：法院認定轉讓行為損害股東權益，支持回購請求，回購價格以資產評估值為準。

　　啟示：公司重大資產轉讓需充分尊重股東意見，避免法律糾紛。

　　四、結語

　　有限責任公司回購股東股權需嚴格遵循法定情形與程序。2025年司法實踐顯示，法院通過嚴格審查回購條件、合理確定回購價格，平衡了股東退出權與公司經營穩定。公司應完善內部治理機制，股東則需依法行使權利，共同維護市場秩序。