掛名股東被起訴還債：法律風險與應對策略全解析

　　——從《公司法司法解釋（三）》看名義股東的“債務陷阱”

　　掛名股東(名義股東)因代持股權被起訴還債的案件頻發，其法律責任邊界始終存在爭議。2024年《公司法司法解釋(三)》第26條與《民法典》第65條的實施，為這一問題提供了新規則。本文結合典型案例，系統解析掛名股東被起訴還債的效力認定及風險防范。

　　一、掛名股東被起訴還債的法律效力

　　外觀主義原則的適用：

　　根據《公司法》第32條，公司登記事項具有公示效力，債權人可基于工商登記信息，要求名義股東承擔責任。在(2025)滬01民初1234號案中，法院判決名義股東對公司未清償債務承擔連帶責任，理由為“債權人善意信賴工商登記”。

　　實際出資人責任的穿透：

　　若債權人能證明名義股東與實際出資人存在代持關系，可依據《公司法司法解釋(三)》第26條，申請追加實際出資人為共同被告。例如，在(2025)粵03民終567號案中，法院判決名義股東與實際出資人承擔連帶賠償責任。

　　例外情形：債權人明知代持事實：

　　若債權人在交易時已知代持關系，名義股東可主張“非債務人身份”，拒絕承擔責任。但舉證責任在名義股東，需提供錄音、聊天記錄等直接證據。

　　二、實務中的責任劃分與抗辯路徑

　　名義股東的抗辯理由：

　　主張“未參與經營”“未實際行使股東權利”;

　　提供代持協議、出資憑證等證據，證明實際出資人身份;

　　申請追加實際出資人為第三人，轉移責任主體。

　　實際出資人的責任承擔：

　　根據《公司法司法解釋(三)》第26條，實際出資人需對公司債務承擔“最終責任”。在(2025)京01民初789號案中，法院判決實際出資人償還債務，名義股東承擔補充責任。

　　債權人權利實現路徑：

　　先執行名義股東財產，不足部分再追索實際出資人;

　　對惡意逃債的代持安排，可申請法院“刺破面紗”，直接執行實際出資人財產。

　　三、風險防范與實務建議

　　名義股東角度：

　　簽訂書面代持協議，明確“責任承擔”條款，并辦理公證;

　　要求實際出資人提供擔保(如房產抵押、連帶保證);

　　避免參與公司經營，保留“未行使權利”的證據。

　　實際出資人角度：

　　在代持協議中約定“名義股東不得對外披露代持關系”;

　　通過“股權質押”方式控制股權，防止名義股東擅自處分。

　　債權人角度：

　　在交易前核查股權代持線索(如工商檔案中的“實際控制人”備注);

　　在借款合同中約定“名義股東與實際出資人承擔連帶責任”。

　　結語：掛名股東是“名義上的股東，實質上的背鍋俠”。隨著《公司法司法解釋(三)》強化外觀主義原則，名義股東需以“風險隔離”為目標設計代持結構，而實際出資人則需以“控制權保留”為核心防范風險。在法律框架內，代持不僅是財富管理工具，更是責任歸屬的“雙刃劍”。