公司自行清算時，誰該承擔清算義務?最新法律解析與責任界定

　　一、清算義務人的法定范圍與責任

　　根據2025年最新修訂的《中華人民共和國公司法》第一百八十三條及《九民紀要》相關規定，公司自行清算時，清算義務人包括：

　　董事：作為公司日常經營的管理者，需在解散事由出現后15日內組織清算;

　　控股股東：持股比例超50%的股東，需監督清算程序推進;

　　實際控制人：雖不持股但實際控制公司運營的自然人或法人。

　　(一)清算義務人的核心職責

　　成立清算組：在解散事由出現后15日內成立清算組，制定清算方案;

　　保護財產與賬冊：妥善保管公司財產、賬冊及重要文件，防止損毀或轉移;

　　通知與公告債權人：清算組成立后10日內通知已知債權人，并在60日內在報紙上公告。

　　(二)未履行義務的法律后果

　　民事責任

　　清算義務人未及時清算導致財產貶值的，需在造成損失范圍內承擔賠償責任;

　　隱匿、轉移財產或虛假清算的，需返還財產并賠償損失。

　　刑事責任

　　涉嫌妨害清算罪的，處5年以下有期徒刑;

　　隱匿財產、承擔虛構債務等行為，損害債權人利益的，處5年以下有期徒刑。

　　二、實務操作指南：如何界定與追究清算義務人責任

　　(一)清算義務人的認定標準

　　董事的認定

　　需為公司章程規定的董事，或實際履行董事職責的高管(如總經理);

　　獨立董事若未參與經營決策，一般不認定為清算義務人。

　　控股股東與實際控制人的認定

　　控股股東需持股超50%，或通過協議、其他安排實際支配公司;

　　實際控制人需通過投資、關聯關系或其他方式實際控制公司。

　　(二)清算義務人責任的追究路徑

　　債權人維權路徑

　　提起清算糾紛訴訟：以“清算義務人責任糾紛”為案由，要求董事、控股股東等承擔賠償責任;

　　申請強制清算：若公司拒不清算，可向法院申請強制清算，并追究清算義務人責任。

　　證據收集要點

　　證明清算義務人身份的證據：公司章程、股東名冊、董事會決議等;

　　證明未履行義務的證據：如未成立清算組的書面通知、財產轉移的銀行流水等。

　　(三)最新立法動態與趨勢

　　2025年《公司法》修訂亮點

　　清算義務人范圍擴大：將實際控制人納入清算義務人范疇，強化其責任;

　　電子證據的采納：區塊鏈存證的清算義務人行為記錄(如郵件、聊天記錄)可直接作為定案依據。

　　司法實踐趨勢

　　舉證責任倒置：債權人主張清算義務人存在過錯的，只需提供初步證據(如未成立清算組的公告)，清算義務人需自證無過錯;

　　跨境清算協調：依據《企業破產法》第五條，法院可承認境外清算裁決，協調跨境財產處置。

　　三、典型案例解析

　　(一)指導案例：某上市公司自行清算案

　　2025年，上海市第二中級人民法院審理了一起公司自行清算案件。某上市公司因營業期限屆滿進入清算程序，法院經審理查明：

　　清算義務人：董事、控股股東及實際控制人;

　　違約行為：董事未在15日內成立清算組，控股股東轉移資產5000萬元;

　　判決結果：董事需對債權人損失承擔連帶責任，控股股東返還轉移資產并賠償損失。

　　此案暴露三大核心問題：

　　董事、控股股東及實際控制人均可能成為清算義務人;

　　未及時成立清算組或轉移資產的，需承擔民事甚至刑事責任;

　　債權人可通過訴訟追究清算義務人責任，維護自身權益。

　　(二)地方司法實踐：某家族企業清算案

　　2025年，某家族企業清算案中，實際控制人拒不移交財務賬冊，導致清算無法進行。法院判決：

　　實際控制人需在15日內移交賬冊，否則每日承擔1000元罰款;

　　因賬冊缺失導致財產無法清算的，實際控制人需對債權人損失承擔連帶責任。

　　此案表明，實際控制人雖不持股，但若實際控制公司運營，仍需履行清算義務。

　　四、結論與啟示

　　公司自行清算時，董事、控股股東及實際控制人需依法履行清算義務，否則將面臨民事賠償甚至刑事處罰。債權人應積極監督清算程序，通過訴訟或舉報等途徑維護權益。同時，清算義務人應增強法律意識，避免因失職承擔不利后果。清算程序的規范運作，既是保障債權人權益的關鍵，也是推動市場主體有序退出的基石。